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香港七十年代初期，当时还没有成立廉政公署，贪污情况泛滥成灾，民不聊生。警局沙展王一冲（狄龙 饰）为人正直不阿，不肯同流合污，因此而不容于其他同僚，在警局受到排挤。在一次行动中，王一冲的手下莫森（任达华 饰）甚至从背后开枪将他打成重伤。与此同时，港督麦理浩委派百里渠爵士调查香港的贪污情况，其助手马安妮找王一冲帮忙。经过调查，王一冲了解到莫森击伤自己也是出于无奈，莫森其实为势所逼，于是找到了莫森并在警校中挑选了一批精英学员，共同开始搜集贪污集团证据，打响香港廉政第一击！。本剧是以影剧圈之经纪人为故事背景，一个是善良憨厚，做事认真、另一个是深沉，反应灵敏，两个个性完全不同，从发掘明星到培养造就、到成为大明星的故事；本片对于影剧圈的现实生态有着真实详细的着墨，而为了安排争取演出的机会，在经纪人、演员、导演及制片间的折射运作的尔虞我诈，表现出在明星华丽的生活的表面，深藏着小人物不为人知的无奈与悲哀，以及为了成功所付出的代价。 每一个人都为奔向成功之路而努力，但各人所走的路、与方式却大有不同；真正的成功不贵在名与利，而是在能否获得人心，唯有爱与真诚才能使人感动，「爱」可以将一个三流的人生，成就为一流的人生；本片同时亦藉由一对兄(朴相勉)妹(全度妍)，做为戏路主线的铺陈，描述他们虽然是平凡普通，也有点落魄，一无是处又纰漏百出，是典型的不得志的三流小人物，但他们有一颗善良的「爱」心，通过「爱与勇气以及努力」，他们终于达成了梦想，...。一个错误变成了一对兄弟的犯罪和有利可图的商业冒险时，他们开始了一场血腥的行动，以牺牲当地城镇居民的利益为代价来保持他们的生意兴隆。。